Il 10 febbraio 2025, il Ministero della Giustizia ha pubblicato i “Criteri guida per la redazione dei Codici di Comportamento” destinati alle associazioni rappresentative degli enti, ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Si tratta di un documento di riferimento fondamentale per imprese e associazioni di categoria, utile alla predisposizione e all’aggiornamento dei Modelli Organizzativi.
Il documento è disponibile sul sito del Ministero della Giustizia al seguente link
Qual è il nesso tra Codici di Comportamento e Modello Organizzativo 231?
Il D.lgs. 231/2001 prevede che un ente possa essere esonerato da responsabilità qualora abbia adottato ed efficacemente attuato un modello organizzativo idoneo a prevenire i reati.
In questo contesto, i codici di comportamento rivestono un ruolo strategico, in quanto:
- Anche se non sono obbligatori, supportano le aziende nella costruzione di modelli organizzativi allineati alle migliori prassi operative.
- Forniscono criteri chiari e condivisi per la prevenzione dei reati.
- Offrono un riferimento interpretativo utile anche in sede giudiziale, contribuendo a orientare la valutazione del giudice sull’idoneità del modello adottato.
Come avviene l’approvazione dei codici di comportamento 231?
Le linee guida ministeriali confermano che l’approvazione dei codici di comportamento da parte del Ministero della Giustizia avviene secondo una procedura definita:
i. L’associazione di categoria redige il codice e lo trasmette formalmente al Ministero
ii. Il Ministero esamina il contenuto del documento e se lo ritiene necessario può formulare osservazioni.
iii. Trascorsi 30 giorni assenza osservazioni, il codice si considera approvato per silenzio-assenso.
iv. L’approvazione ministeriale non comporta automaticamente l’esonero da responsabilità, ma fornisce un parametro di valutazione per il giudice.
Quale struttura dovrebbero avere i codici di comportamento secondo le linee guida Ministeriali?
- I codici devono necessariamente avere una rappresentazione del quadro normativo e le finalità generali della disciplina ex D.lgs. 231/2001.
- Una distinzione tra “parte generale” e “parte speciale” del modello organizzativo.
Gli elementi della parte generale del modello devono riguardare:
- l’organizzazione e le caratteristiche operative delle singole realtà;
- l’individuazione dei destinatari del modello organizzativo;
- la metodologia seguita per la individuazione e gestione dei rischi;
- il Codice etico, che richiama l’insieme dei valori, dei diritti e delle responsabilità dell’ente nei confronti dei c.d. portatori di interesse e che prescrive o vieta determinati comportamenti, prevedendo del caso sanzioni in rapporto alle violazioni (sistema disciplinare);
- l’Organismo di Vigilanza, previsto dall’art. 6 d.lgs. n. 231/2001, chiamato a vigilare sull’adozione dei modelli organizzativi da parte dell’organo dirigente a ciò preposto e sul loro funzionamento;
- i canali di segnalazione interna (whistleblowing);
- la comunicazione al personale e la sua formazione;
- il sistema di monitoraggio, i principi di controllo sul modello organizzativo e l’aggiornamento dello stesso.
Gli elementi della parte speciale del modello devono riguardare:
- la elencazione dei reati presupposto previsti dalla normativa e le correlate attività sensibili;
- la metodologia per la costruzione della parte speciale del modello organizzativo, ossia quella per fattispecie di reato presupposto oppure quella per processo;
- esempi di protocolli di riferimento e controlli preventivi in rapporto alle attività sensibili.
La lista delle associazioni di categoria che hanno presentato un codice di comportamento e ottenuto l’approvazione di esso da parte del Ministero di Giustizia si possono trovare nel seguente link:
Dott.ssa Malbora Gjoka
Aggiornamento 23 aprile 2025
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